役員退職金に必要な議事録のひな形と作成方法を解説!のサムネイル画像

役員退職金の支給には株主総会にて決議をし、規程と議事録の作成をする必要があります。


議事録の作成には会社法第72条によって定められた株式総会の議事録に必要な事項を記載する必要があり、テンプレートと照らし合わせながら作成することができます。


しかしながら議事録を作成したとしても法人税上の観点が不足していたために、役員退職金が損金不算入になるケースもあるので、議事録作成を利用した節税対策をどうすすめたらいいのか悩む方も多いのではないでしょうか。


そこで今回は、「役員退職金の議事録ひな形と作成方法」を中心に、過去の判例も含めて解説します。


・株主総会にて決議された役員退職金の議事録のひな形を自社でも参考にしたい

・損金不算入対策のために議事録の段階で何を注意したらいいのか知りたい


方は本記事を参考にすると、役役員退職金の議事録ひな形と作成方法がわかるほか、役員退職金を損金算入するコツがわかります。


内容をまとめると

  • 役員退職金規程の作成には議事録の作成が必要です。株主総会議事録には保存義務があり、本店で10年間、支店で5年間保存しなければならない。
  • 規程を定めたとしても法人税法上の観点から損金算入が認められないことがある。
  • 議事録や規程を作成したとしても万が一の経営悪化により役員退職金が支払えなくなるリスクもあるため、今日では多くの企業が法人生命保険を活用して、退職金を積み立てている。
  • 経営者の独断で自社に合った法人生命保険を選択するのは困難なため、マネーキャリアのような何度でもプロに相談できる無料サービスを使う企業も増えている。

この記事の監修者「谷川 昌平」

この記事の監修者 谷川 昌平 フィナンシャルプランナー

株式会社Wizleap 代表取締役。東京大学経済学部で金融を学び、金融分野における情報の非対称性を解消すべく、マネーキャリアの編集活動を行う。ファイナンシャルプランナー証券外務員を取得。
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この記事の目次

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役員退職金の支給に関する株主総会での議事録ひな形


以下では、役員退職金の支給に関する株主総会での議事録ひな形を、テンプレート形式で掲載します。


テンプレートに従って議事録を作成できますが、議事録の作成に不足があると役員退職金の損金算入ができなくなる場合があります。のちに役員退職金を損金算入するためのポイント2選も解説するので、併せて確認し、経理トラブルのリスクを減らしましょう。

(以下をコピーするだけで簡単に議事録が作成できます。)


株主総会議事録

開催日時  令和ーー年ーー月ーー日 午前・午後ーー時

開催場所  ーーーー 株式会社 ーー会議室

株主の総数 ーー名 発行済株式の総数 ーーーー株

議決権を行使することができる株主の数 ーー名

議決権を行使することができる株主の議決権の数 ーーーー個

出席株主数(委任状による者を含む) ーー名

出席株主の議決権の数 ーーーー個

出席取締役 ーーーー(議長兼議事録作成者)、ーーーー


以上により総株主の議決権の過半数にあたる株式を有する株主の出席があり、総会は有効に成立したので、代表取締役ーーーーが議長となり、開会を宣し、下記のとおり議案の審議に入った。


第1号議案 役員退職慰労金支給承認の件

議長より、取締役ーーーーの退職に伴い、役員退職慰労金規定に従い金ーーーー万円を役員退職慰労金として令和ーー年ーー月ーー日までに支給したい旨を述べ、その理由を説明した。議長がその賛否を議場に諮ったところ、全員一致をもってこれに賛成し、可決決定された。


以上をもって本日の議事を終了したので、午前・午後ーー時ーー分、議長は閉会を宣した。 上記の決議を明確にするため議事録を作成し、本議事録を作成しここに記名押印する。


令和ーー年ーー月ーー日 ーー株式会社

臨時株主総会 議長 代表取締役 ーーーー   ㊞   会社実印  


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株式総会の議事録に必要な記載事項とは


以下では、会社法第72条によって定められた株式総会の議事録に必要な記載事項を解説します。


株主総会議事録は、会社法により作成が義務付けられた、株主総会で決定された事項や会社株の情報などについて記載した文書です。役員退職金に関する株主総会議事録は、税務調査時に提出を求められた場合は提出が必要です。


会社法第318条によると、株主総会議事録には保存義務があり、本店で10年間、支店で5年間の保存が必要です。作成や保管義務に違反すると100万円以下の過料が科せられるケースもあります。

株主総会が開催された日時・場所

  • 開催日時  令和ーー年ーー月ーー日 午前・午後ーー時
  • 開催場所  ーーーー 株式会社 ーー会議室
株主総会が開催された日時・場所を記載します。

開催場所は、現地のみならずオンラインでの参加も認められています。株主総会に出席した各取締役が現地以外から参加した場合は、参加方法を併せて記載します。

株主総会に出席した各取締役等の氏名・名称

  • 株主の総数 ーー名 発行済株式の総数 ーーーー株
  • 議決権を行使することができる株主の数 ーー名
  • 議決権を行使することができる株主の議決権の数 ーーーー個
  • 出席株主数(委任状による者を含む) ーー名
  • 出席株主の議決権の数 ーーーー個


出席した株主の人数を記載します。また、株式総会に出席した「取締役・執行役・監査役・会計参与・会計監査人」などの役員は全員氏名を記載します。

株主総会に議長を立てた場合の氏名・議事録作成を行った取締役の氏名

  • 出席取締役 ーーーー(議長兼議事録作成者)、ーーーー
  • 以上により総株主の議決権の過半数にあたる株式を有する株主の出席があり、総会は有効に成立したので、代表取締役ーーーーが議長となり、開会を宣し、下記のとおり議案の審議に入った。
  • 以上をもって本日の議事を終了したので、午前・午後ーー時ーー分、議長は閉会を宣した。 上記の決議を明確にするため議事録を作成し、本議事録を作成しここに記名押印する。

法令上、株主総会において議長の選任の定めはありませんが、慣習上、議長を立てた場合は氏名を議事録に記載します。

また、株主総会議事録の作成は、株主総会開催時点で取締役の権限を有する人が行えます。よって、議事録を作成した取締役の氏名の記載も記載します。

株主総会議事録の経過の要領・決議内容

  • 第1号議案 役員退職慰労金支給承認の件 議長より、取締役ーーーーの退職に伴い、役員退職慰労金規定に従い金ーーーー万円を役員退職慰労金として令和ーー年ーー月ーー日までに支給したい旨を述べ、その理由を説明した。
  • 議長がその賛否を議場に諮ったところ、全員一致をもってこれに賛成し、可決決定された。

株主総会議事録の経過の要領・決議内容は、株主総会での報告事項・質疑応答・議案・審議・採決などの事項を指します。

記載事項を満たすためには、要点や結果が明確にまとめられていれば議事録として認められるため、内容を詳細に明記する必要はありません。

会社法の規定に定められた特定の意見・発言内容

会社法施行規則の第72条第3項に定められた特定の意見・発言内容がある場合は、議事録に記載する必要があります。

特定の意見・発言内容は以下の15種類で、該当する内容は議事録に記載します。

▼会社法施行規則の第72条第3項に定められた事項15種類
(左右にスクロールできます)
法令内容
法第342条の2第1項監査等委員である取締役の選任・解任・辞任に関する意見
法第342条の2第2項監査等委員である取締役の辞任後最初の株主総会で
辞任理由を述べることができる旨
法第342条の2第4項監査等委員である取締役以外の選任・解任・辞任に関する意見
第345条の第1項会計参与の選任・解任・辞任に関する意見
第345条の第2項会計参与を辞任した人が辞任後最初の株主総会で
辞任理由を述べることができる旨
第361条第5項監査等委員である取締役の報酬
第377条第1項一定の書類の作成に関する事項について会計参与と
取締役の意見が異なる時、会計参与は意見を述べられること
第379条第3項 会計参与が株主総会で述べた意見
第384条株主総会の議案や書類などに法令・定款違反があれば、
監査役は株主総会での報告する義務があること
第387条第3項監査役の報酬について監査役が株主総会で述べた意見
第389条第3項公開会社でない株式会社において、定款によって監査役の監査範囲を
会計に関することに限定された監査役が、取締役が株主総会に
提出しようとする会計に関する議案について、書類など法務省令で
定めた書類を調査して株主総会で報告しなければならないこと
第398条第2項会計監査人が株主総会に出席して述べた意見を述べられるケース
第399条の5監査等委員の株主総会への報告義務


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役員退職金規程はなぜ議事録の作成が重要なのか


以下では、役員退職金規程はなぜ議事録の作成が重要なのかを解説します。


議事録の作成がないと、役員は退職金の請求権が発生せず、役員退職金を受け取れません。また、議事録が作成されていたとしても、作成手順に不備があった場合、返済義務が生じたり損金算入が認められなかったりします。


したがって、役員退職金の支給について重要な立ち位置を占めている役員退職金規程の議事録作成意義について知っておく必要があります。

株主総会決議の証拠がないと役員退職金に返済義務が生じる

役員退職金規程を作成しないまま、退職する役員が役員退職金を受け取ると、役員退職金支給は無効となり、返済義務が生じます。


役員退職金規程規定が求められる理由は、取締役の報酬や退職慰労金等の額について、取締役や取締役会によるいわゆる「お手盛り」の弊害を防止するためです。


実際に、平成21年12月18日の判例では、退職する役員に役員退職金を支給する旨の株式総会の決議などがない場合は、退職する役位に役員退職金請求権が発生していないとして、支給を受けると不当利益となり、会社は不当利得返還請求が生じました


以上にもあるように、社内で内規等により退職慰労金支給基準を定めていたとしても、定款や株主総会の決議がない以上は、役員が退職時に役員退職金の受け取りができません。

規程の作成に不備があると退職金請求権が発生しない

役員退職金規程が規程としての効力を発揮するには、株主総会の決議を確実に踏襲していなければなりません。さらに、規程の作成に不備があり決議無効となると、退職金請求権は発生しなくなります


株式総会の決議が行われた事実は、議事録に「株主総会議事録の経過の要領・決議内容」を明記し記載事項を満たすことでより明確となります。


また、株式総会議事録に不備がある場合は、決議の事実がそもそもなかったとして扱われる「決議不存在の訴え」や、決議した内容が無効であるとする「決議無効確認の訴え」の原因となりかねません。


上記のような事態を避けるために、株主総会における過去の決議や現在の開催・運営方法にて、このような瑕疵が存在しないか確認する必要があります。


役員退職金の支給が恣意的であると損金算入が認められない

株式総会の決議にて役員退職金の金額設定する際に、会社への貢献度を倍率にした「功績倍率」が極端に高かったり、役員退職金計算式が明確に定められていなかったりすると、金額設定が恣意的であるとして損金算入が認められない場合があります。

役員退職金の損金不算入を割けるために、株式総会の議事録を明確に作成しておくと、のちの税務調査の際に役員退職金に関する決議が客観的な目線で行われたことを証明しやすくなります。

1,000万円から4,000万円が相場と言われる役員退職金が損金算入できない場合、役員退職金は役員賞与として扱われ、法人と受取人は支払額(受取額)に対してより課税されます。

法人と受取人のいずれかが節税するためには、役員退職金の支給が「法人税上の適正範囲内で設定されている」と議事録によって証明する必要があります。

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役員退職金を損金算入するためのポイント2選


以下では、役員退職金を損金算入するためのポイント2選を解説します。


過去の判例では、役員退職金規程を作成していたにもかかわらず、のちの税務調査にて損金算入が認められず、裁判に発展したケースが多数あります。税法上の解釈を知っておくことで、課税処分されるリスクへの対策ができます。

功績倍率は同業類似会社から平均値を設定する

同業類似会社から功績倍率の平均値を設定すると、過剰な損金算入にあらかじめ気づけます。

東京地裁昭和55年5月26日判決(訴務月報26巻8号1452頁)では、当時の全上場会社1,603社の実態調査の結果から算出された功績倍率の平均から、社長3.0倍、専務2.4倍、常務2.2倍、平取締役1.8倍、監査役1.6倍であることが示されました。


この判例を受けて、代表取締役社長が退職をする際には、功績倍率を「3倍」にすることが目安になりました。


しかし、京地裁令和2年2月19日判決(平成28年(行ウ)588号)では、必ずしも功績倍率3.0倍以下であれば問題ないというわけではなく、勤続年数34年の創業者である元代表取締役に対して、平均功績倍率「1.06倍」という低い数値が認定されました。


功績倍率は、たとえ規程にて定めていたとしても、のちの裁判で規程の変更が求められるケースがあります。規程では、資本金額や総資産額、売上金額等を基準に選定した同業類似会社から平均値を設定するのが望ましいようです。

役員が退職後に分掌変更する場合は業務非関与の事実を書面にする

役員が退職後に分掌変更(役員の退任に伴う職務の変更)する場合の損金算入でも、業務非関与の事実を書面にしなければなりません。

平成29年7月14日裁決では、代表取締役が取締役に分掌変更したものの、経営や業務の中で主要な地位を占めていたために、実質的に退職したと認められず、役員退職金の支給額を損金算入することができませんでした。

分掌変更により代表取締役の各業務に関する権限を他の役員などに譲渡しても、重要な決定事項に関与していると、実際に仕事量や質・内容が大幅に小さく変更になっていたとしても、退職が認められないようです。

本記事の規程雛形では分掌変更に関する規定が明示されています。会社法上の分掌変更と、法人税法上の分掌変更が一致するように、退職後は業務非関与の事実を書面に残しておく必要があります

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多くの企業で採用されている役員退職金の準備方法とは


2022年の『中小企業の退職金に関する調査』によれば、社長の役員退職金平均額は2,476万円でした。このような多額の退職金をすぐに用意することは容易ではありません。


そこで以下では、企業の決算や財政状況を考慮した、「役員退職金を計画的に準備するおすすめの方法」を解説します。

なぜ「法人向け生命保険」がおすすめなのか

多額の役員退職金を準備する方法として、多くの企業が「法人向け生命保険」を採用しています。


役員退職金規程を株主総会にて決議したとしても、以下のような場合は役員退職金が支払えなくなる場合があります。

  • 高額な一括支払いによって資金繰りが苦しくなる
  • 決算が赤字になり多額な繰越欠損金が発生する
  • 予期せぬ経営者の死亡によって会社経営が困難になる

このような事態を避けるために、法人生命保険を活用して、以下の対策をとることができます。

  • 退職金積立にかかる費用を損金化することによって法人税の負担軽減を図る
  • 当年度の営業利益は赤字だったが、退職金を支払っても赤字にならない
  • 万が一の経営者の病気・死亡の際も事業資金を用意する
その結果、「死亡退職金と勇退退職金を計画的に準備できる」や「退職金の赤字を保険金または解約返戻金でカバーできる」のケースに対応しやすくなります。

法人向け生命保険の損金算入ルールとは

法人向け生命保険の損金算入ルールが、2019年7月から新制度に変更されました。

税制改正により、保険期間が3年以上の定期保険または第三分野保険(以下、定期保険等)で最高解約返戻率50%超の保険については、下記の区分に応じ損金算入に制限が加えられることになりました。

▼新制度の第三分野保険における損金算入ルール
(左右にスクロールできます)
最高解約返戻率資産計上期間資産計上額取り崩し期間※1
50%以下全額損金算入全額損金算入全額損金算入
50超‐70%※2保険期間の当初40%の期間支払保険料×40%
(支払保険料×60%は損金算入)
保険期間の75%相当経過後、
保険期間終了日までの期間で
均等に取り崩して損金算入
70超‐85%保険期間の当初40%の期間支払保険料×60%
(支払保険料×40%は損金算入)
保険期間の75%相当経過後、
保険期間終了日までの期間で
均等に取り崩して損金算入
85%超

①保険期間の開始
日から最高解約返戻額を
迎える期間の終了日まで

②1の期間経過後、年換算保険料に
対する解約払戻金の増加割合が
0.7を超える期間があれば、
その期間の終わりまで

保険期間開始日から
10年経過日までは、
保険料×最高解約返戻率×90%を資産計上

11年目以降は、
支払保険料×最高解約返戻率×70%を
資産計上 (残りの割合は損金として算入)
解約返戻金が最高金額に
なったあと、保険期間終了日
までの期間で均等に取り崩し
※1 取り崩しとは、残りの保険契約期間の年数に応じて、均等に分けることを指す
※2 解約返戻率が50%超~70%以下で、なおかつ被保険者1人当たりの年換算保険料合計額が30万円以下の場合は、保険料の全額を損金へ算入可能。
※参考:「第3節 保険料等 9-3-5の2」国税庁

なお、保険期間が3年未満の定期保険、最高解約返戻率が50%以下の保険、最高解約返戻率が70%以下で、かつ、年換算保険料(保険料総額 / 保険期間年数)が30万円以下の保険については適用されません。

役員退職金の準備ができる生命保険の種類

役員退職金の準備ができる生命保険の種類は「長期平準定期保険」「逓増定期保険(ていぞうていきほけん)」「終身保険」主にの3つです。


生命保険の「解約返戻金」を退職金の支払いに充てることによって、高額な退職金を準備します。


長期平準定期保険は、90歳から100歳までを満期と設定する商品が多い、通常の定期保険よりも保険期間が長い定期保険です。また、逓増定期保険(ていぞうていきほけん)は、解約返戻金のピークである5~10年程度で解約するのが一般的です。


終身保険は、保障が一生涯続き、被保険者である役員がいつ亡くなっても必ず死亡保険金を受け取れる保険です。貯蓄性があり、期間の経過に応じて解約返戻金が増えるため、期間が長期間になればなるほど解約返戻金が大きくなるのが特徴です。


また、計画的に退職金を準備するにはどのタイプの法人保険が自社の状況に適しているかを判断する方法として、法人保険のプロであるマネーキャリアなどの無料相談サービスを活用して確認します。


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役員退職金を含めた事業リスクへの対策が無料で簡単にわかる方法


以下では、役員退職金を含めた事業リスクへの対策が無料で簡単にわかる方法をご紹介します。


役員退職金規程を株主総会にて決議したとしても、「資金繰りが悪化する」「赤字決算になる」「予期せぬ経営者の死亡」などの場合は役員退職金を受け取れなくなる場合があります。


したがって、役員の退職に備えて退職金は多くの企業でリスク対策として採用されている「法人向け生命保険」を活用し、いまから準備しておくことが大切です。


高額な役員退職金は、生命保険を法人で加入して、毎月保険料を一部損金算入をしながら積み立てていく方法が一般的です。しかし、多くの商品の中から自社に合った法人保険を選ぶには時間がかかります。


したがって、何度でも無料でプロのファイナンシャルプランナーに法人保険の相談ができるマネーキャリアの利用が必須です。


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役員退職金の議事録ひな形と作成方法まとめ


ここまで、役員退職金の議事録ひな形と作成方法、役員退職金を含めた事業リスクへの対策が無料で簡単にわかる方法までを紹介しました。


役員退職金規程の作成には議事録の作成が必要です。株主総会議事録には保存義務があり、本店で10年間、支店で5年間保存しなければなりません。


規程を定めたとしても法人税法上の観点から損金算入が認められないこともあるので、会社法第72条によって定められた株式総会の議事録に必要な記載事項を守る必要があります。


また、議事録や規程を作成したとしても万が一の経営悪化により役員退職金が支払えなくなるリスクもあるため、今日では多くの企業が法人生命保険を活用し、退職金を積み立てています。


自社に合った法人保険を選び、退職金を計画的に準備するには、マネーキャリアのような無料で何度でも法人保険について相談できるサービスを利用して、リスク対策をする必要があります。


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